Después de ser coronado campeón de peso pesado Apollo Creed gana y defiende su título por decima vez, Rocky Balboa (Stallone) decide abandonar su carrera de boxeador, pero es desafiado e insultado por Clubber Lang (Mr. T), quien fue el primero de la clasificación y estaba ansioso de enfrentar al campeón Rocky Balboa. En el día de la pelea, durante una discusión entre Rocky y Clubber, el entrenador Mickey sufre un ataque al corazón lo que hace desconcentrar a Rocky y sufre una derrota humillante contra Clubber Lang feroz. Después de la pelea, Mickey muere y Rocky cae en una profunda depresión.
Sin embargo, Apollo Creed, su antiguo rival, se vuelve aliado y amigo de Rocky y toma cierta aversión hacia Clubber Lang. Le ofrece ayudarlo y lo convence de entrenar juntos para recuperar el título de campeón del mundo.
